Stock Options Dilution

Patrimônio do Empregado: Diluição Na semana passada, lancei minha série MBA Mondays sobre Empty Equity. Hoje eu vou falar sobre uma das coisas mais importantes que você precisa entender sobre a equidade dos funcionários e provavelmente será diluída ao longo do tempo. Quando você inicia uma empresa, você e seus fundadores possuem 100 da empresa. Isso geralmente é na forma de estoque de fundadores. Se você nunca levanta qualquer capital externo e nunca dá nenhum estoque para os funcionários ou outros, então você pode manter toda essa equidade para si mesmo. Isso acontece muito em pequenas empresas. Mas em empresas de alto crescimento tecnológico como o tipo com quem trabalho, é muito raro ver os fundadores manterem 100 dos negócios. O caminho de diluição típico para os fundadores e outros detentores de capital próprio dos funcionários é o seguinte: 1) Os fundadores iniciam a empresa e possuem 100 do negócio em ações dos fundadores 2) Os fundadores emitem 5-10 da empresa para os funcionários adiantados que contratarem. Isso pode ser feito em opções, mas muitas vezes é feito sob a forma de estoque restrito. Às vezes, eles usam quotfounders stockquot para essas contratações. Let39s usam 7.5 para o cálculo da diluição do rolamento. Neste ponto, os fundadores possuem 92,5 da empresa e os funcionários possuem 7.5. 3) Uma rodada de pedreiro é feita. Esses investidores adiantados adquiram 5-20 dos negócios em troca do fornecimento de capital inicial. Let39 use 10 para o cálculo da diluição do rolamento. Agora, os fundadores possuem 83.25 da empresa (92.5 vezes 90), os funcionários possuem 6.75 (7.5 vezes 90) e os investidores possuem 10. 4) Uma rodada de empreendimentos está concluída. Os VCs negociam para 20 da empresa e exigem uma reserva de opções de 10 após o investimento ser estabelecido e colocar na quotpre money valorationquot. Isso significa que a diluição do pool de opções é tomada antes do investimento do VC. Há dois eventos de diluição acontecendo aqui. Deixe-os atravessar os dois. Quando o pool de 10 opções está configurado, todos são diluídos 12,5 porque o pool de opções deve ser 10 após o investimento, então é 12,5 antes do investimento. Assim, os fundadores agora possuem 72,8 (83,25 vezes 87,5), os investidores semente possuem 8,75 (10 vezes 87,5), e os funcionários agora possuem 18,4 (6,8 vezes 87,5 mais 12,5). Quando o investimento do VC fecha, todos estão diluídos 20. Assim, os fundadores agora possuem 58,3 (72,8 vezes 80), os investidores de sementes possuem 7 (8,75 vezes 80), os VCs possuem 20 e os funcionários possuem 14,7 (18,4 vezes 80). Daquele 14.7, o novo grupo representa 10. 5) Outra rodada de empreendimento é feita com uma atualização de pool de opções para manter o pool de opções em 10. Veja a planilha abaixo para ver como a diluição funciona nesta rodada (e todas as rodadas anteriores). No momento em que a segunda rodada do VC é feita, os fundadores foram diluídos de 100 para 42,1, os primeiros funcionários foram diluídos de 7,5 para 3,4, e os investidores de sementes foram diluídos de 10 para 5,1. Eu já carreguei esta planilha para documentos do google para que todos vocês possam olhar para ele e jogar com ele. Se alguém encontrar algum erro nele, me avise e consertei consertá-los. Este cálculo da diluição do rolamento é apenas um exemplo. Se você tiver diluído mais do que isso, não fique chateado. A maioria dos fundadores termina com menos de 42, após rodadas de financiamento e doações de funcionários. O objetivo deste exercício não é bloquear uma fórmula mágica. Toda empresa será diferente. É simplesmente definir como a diluição funciona para todos na tabela de cap. Aqui está a linha inferior. Se você é o primeiro acionista, você terá a maior parte da diluição. Quanto mais cedo você se juntar e investir na empresa, mais você será diluído. A diluição é um fato da vida como acionista em uma startup. Mesmo depois que a empresa se tornar rentável e não há mais diluição relacionada ao financiamento, você será diluído pelas atualizações de pool de opções em andamento e na atividade do MampA. Quando você é emitido o patrimônio dos funcionários, esteja preparado para a diluição. Não é uma coisa ruim. É uma parte normal do exercício de criação de valor que uma inicialização é. Mas você precisa entender isso e se encantar com isso. Espero que esta publicação tenha ajudado com isso. I039m não está ciente de qualquer gerentes de fundação quotnormalquot funcionários sempre recebendo proteção anti-diluição em uma start-up com risco de garantia. Com uma grande exceção. O CEO externo apresentou mais tarde os VCs, ou seja, o período de série B. No meu ecossistema pelo menos, é relativamente comum se (x) um CEO externo for trazido pelos VCs (não os fundadores) que (y) claramente terá que aumentar uma rodada de empreendimento substancial nos próximos 12-18 meses para (z ) Obter proteção anti-diluição total ou parcial na próxima rodada. Na verdade, acho que isso é bastante padrão neste cenário, assumindo que o CEO externo tem a força de alavanca. 15.1k Visualizações middot View Upvotes middot Não para reprodução Mais Respostas abaixo. Questões relacionadas Existe uma diferença entre o estoque de funcionários e o estoque fundador O que é o melhor recurso para um fundador de inicialização que precisa aprender o máximo possível sobre a concessão de opções de ações Ao levantar outra rodada de financiamento, quem é afetado pela diluição e é igual Entre fundadores e funcionários Pode uma LLC emitir opções de ações para os funcionários Como os fundadores, executivos e funcionários se protegem contra a diluição por meio de emissões de ações não divulgadas Como é comum a diluição de estoque acompanhada de reimportação imediata de ações adicionais apenas para funcionários existentes (como um Meios de reduzir a porcentagem de funcionários não atuais) em startups hoje são opções de ações de empregado dilutivas a que taxa é a opção de estoque de empregado tributada What039s melhor: opções de ações ou RSUs Como as opções de ações funcionam para os funcionários do Google Como as opções de ações afetam a Empregado O que é uma opção de estoque do empregado da RSU: quando você é cotado a base de ações quotfully diluída de ações Ffered para você em uma inicialização, o denominador geralmente inclui ações potencialmente emitidas como parte da remuneração variável (executiva) Se os fundadores da Airbnb fossem éticos em obter um dividendo em ações ordinário para desembolsar 21 milhões para si sem diluição. Este tipo de arranjo pode existir em raro Casos, mas é francamente inédito no mundo de inicialização com garantia de risco. Não faz sentido por dois motivos: primeiro, se a avaliação da empresa é estável ou aumenta, uma rodada de financiamento futura causa diluição percentual, mas não diluição econômica - isto é, você está cortando a torta em mais fatias, mas é uma torta maior Do que você começou, então seu interesse econômico não está sendo diluído. Um acordo de porcentagem fixo totalmente desconsidera isso e faz com que todos os outros acionistas paguem uma penalidade, diluindo-os mais. Talvez mais importante, isso é contrário à maneira tradicional em que o empreendedorismo funciona em uma economia de mercado. Os empresários investem na empresa através do quotesweat equityquot e vêem o valor de suas ações aumentar ao longo do tempo junto com a criação de valor no negócio. Se novos investidores se aproximarem e colocar mais dinheiro na empresa em uma maior valorização, eles obtêm menos ações por dólar e a empresa obtém esse dinheiro em seu balanço, o que é acréscimo em vez de dilutivo em uma base econômica. Mas e quanto a uma rodada de quotdown, você pode perguntar que eu faria a pergunta e perguntei, quem está executando a empresa Se o gerenciamento está destruindo o valor (ou permitindo que ele se deteriore) ao invés de criá-lo, geralmente não faz sentido recompensar isso Com mais ações. (Em casos excepcionais, como certos cenários de reviravolta, a Diretoria sempre pode fazer subsídios de opção de estoque adicionais para a equipe de gerenciamento como merecido pelo desempenho.) Esta é a razão fundamental pela qual os fundadores, funcionários e provedores de serviços quase sempre obtêm estoque comum em uma inicialização , Enquanto os investidores obtêm ações preferenciais (com proteção anti-diluição, bem como outras guloseimas, como preferências de liquidação). De fato, o próprio mecanismo de anti-diluição em financiamentos VC depende dessa estrutura, ajustando a proporção de conversão de Preferred para Common com base em uma fórmula, então, se você já tiver Common, isso não ajudaria. Para responder diretamente à pergunta, qual o tipo de acordo legal pode criar uma situação como essa, a resposta seria qualquer contrato - oral ou escrito, expresso ou implícito - que promete a alguém uma porcentagem fixa de equidade junto com algum tipo de garantia ou garantias Que a sua posição não seja diluída. Fazer esse tipo de promessa criou muitas bagunças para litigantes para limpeza ao longo dos anos. Se for um contrato vinculativo, a empresa não tem escolha senão emitir mais ações ou ser responsável por violação. Como antecedente, existem dois tipos básicos de provisão anti-diluição, estrutural e baseada em preços. A proteção estrutural anti-diluição é projetada para compensar automaticamente coisas como divisões de estoque, divisões de reverso e dividendos de ações. É um insultante e existe nos documentos ou está implícito como uma questão de equidade e bom senso na maioria das circunstâncias. A proteção anti-diluição baseada em preços, à medida que a maioria dos VCs e anjos obtêm negócios de financiamento, destina-se a compensar a realização de uma rodada de quotdown (uma rodada futura de financiamento a um preço por ação inferior à última rodada). Voltando à analogia da torta, imagine que a torta é do mesmo tamanho ou encolhendo e está sendo cortada em mais peças para incluir os novos investidores. A anti-diluição baseada em preços dá algumas fatias extras aos investidores da última rodada para ajudar a compensar. Claro, isso significa que os acionistas comuns são diluídos ainda mais. Eu costumo encorajar os fundadores a se afastar do pensamento em termos de porcentagens e começar a pensar em números compartilhados o mais rápido possível. Além de certos assuntos de governança que estão sujeitos a voto de um acionista (por exemplo, vendendo a empresa), ou quotmagic numbersquot para fins de contabilidade (19,9 vs. 20) ou relatórios da SEC (5 ou 10), as porcentagens realmente não importam tanto. Você melhorou com uma companhia de 1 bilhão de dólares do que 10 de uma empresa de 80MM. Se você quiser falar porcentagens, a maneira correta de abordá-lo é enquadrar tudo em termos de capitalização totalmente diluída da empresa. Então, no hipotético caso CEO, ofereça-lhe uma série de ações que serão iguais a 25 do total pendente em uma base totalmente diluída (ou seja, assumindo o exercício de opções ou warrants) a partir da data de contratação. Qualquer número de ações que se revelar, é o trabalho do CEO0 fazer com que valem mais, para não ser entregue mais ações. 28.1k Visualizações middot View Upvotes middot Não é para reprodução middot Resposta solicitada por Brandon Smietana Esta resposta é apenas para fins informativos gerais e é. Mais Antone tende a dar respostas mais longas do que eu, então respondo por brevidade. Não consigo lembrar onde eu já vi um desses trabalhos bem. Você pode entrar em quaisquer provisões de não diluição que você deseja, mas IMHO seria um erro. Favorece a pessoa protegida sobre todos os outros. Por esse motivo, um novo investidor pode pedir que o indivíduo protegido desista. Então você tem um único indivíduo com muito poder sobre as negociações entre a empresa e seu VC. Em um nível mais cerebral, esta não é uma maneira de criar uma atitude de equipe. A pessoa que solicita isso está dizendo que eu mereço melhor do que todos os outros. Enquanto eu não funcionaria necessariamente a partir desse tipo de indivíduo (eles podem ser muito bons no que eles fazem, mas mais novos para este tipo de negociação), eu apenas diria algo como, e se todos nos pedissem para isso, então nunca poderíamos entrar Novos investidores. Nós temos uma abordagem de equipe aqui antecipando que todos terão seu estoque nos mesmos termos. (Reconhecendo que as diferentes contribuições são representadas por diferentes percentuais de números de compartilhamento, não de termos diferentes). Também não há nada de errado, mas minha abordagem difere de Antone, na medida em que estão pensando nisso, eu não incentivo evitar o pensar em porcentagem em favor de compartilhar números. Tento, no entanto, não deixá-los ficarem excessivamente fixados nela e lembrá-los de como os dólares de investimento são difíceis de conseguir, para fazer bom uso do que eles conseguem, então eles não precisam de mais, etc. Mais do que eu esperava 6.8k Vistas middot Ver Upvotes middot Não para reprodução Keith Perry. Startup finance guy (legal, HR, importação exportação, configurações de corp. Tudo o que acontece na sala de trás) Mike e Antone cobrem isso bem ... e deixe-me adicionar apenas uma direção diferente sobre o problema. Não o que fazer, mas o que não fazer. Embora a contratação de alguém para ter pelo menos 1 da empresa no infinito é ruim (veja acima), existem maneiras de reduzir a diluição. Uma generalização é ter cuidado na frente ao negociar. As provisões de anti-diluição de catraca completa para uma rodada preferencial adiantada removem parte do desincentivo de uma rodada para baixo para uma parte dos proprietários, por exemplo. Se você permitir uma catraca total na rodada A, será mais provável que esteja por toda parte, e você está na inclinação escorregadio para a diluição se você já perder um marco. Geralmente, se todos (preferidos, fundadores e funcionários) estiverem em relativamente o mesmo barco, a diluição econômica de um determinado conjunto de partes interessadas será menos provável e, se ocorrer, será menos distribuída de maneira desigual nos seus impactos. 5.2k Vistas middot View Upvotes middot Não é para reprodução. Opções de compra de ações do empregado, dilação do EPS e recompras de ações. Nós investigamos se as decisões de recompra de ações dos executivos das empresas são afetadas por seus incentivos para gerenciar o lucro por ação diluído (EPS). Nós achamos que os executivos aumentam o nível de recompra de estoque de suas empresas quando: (1) o efeito dilutivo das opções de compra de ações em circulação (ESOs) sobre aumentos de EPS diluídos e (2) os ganhos estão abaixo do nível necessário para atingir a taxa desejada de EPS crescimento. Também achamos que as decisões de recompra dos executivos não estão associadas aos exercícios reais do ESO, sugerindo que são impulsionados por incentivos para gerenciar o EPS diluído, mas não básico, e fortalecendo nossa interpretação da gestão dos ganhos. Classificação de JEL Diluição de ganhos GESTÃO DE GESTORES Ganhos por ação (EPS) Opções de ações de empregados Retenções de ações Aquisição de ações Bens e Wong reconhecem o apoio financeiro da Universidade de Chicago, Graduate School of Business e Skinner da KPMG e do Programa Fellows da Faculdade Neubauer na Universidade de Chicago, Graduate School of Business. Agradecemos os comentários úteis de Kirsten Anderson, Bob Bowen, Eugene Fama, Adam Gileski, Clement Har, Gene Imhoff, Richard Leftwich, Thomas Lys, Shiva Rajgopal, Scott Richardson, Terry Shevlin, D. Shores, Ross Watts, Jerry Zimmerman, um Árbitro anônimo e participantes da oficina no Encontro Anual AAA em San Antonio, a Conferência JAE de 2002 e as universidades da Colúmbia Britânica, Chicago, Iowa, Michigan, Minnesota, Rochester e Washington (Seattle). Autor correspondente. University of Michigan Business School, 701 Tappan Street, Ann Arbor, MI 48109-1234, EUA. Tel. 1-734-764-1239 fax: 1-734-936-0282 Copyright copy 2003 Elsevier B. V. Todos os direitos reservados.